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圖書內(nèi)容簡介

"為響應新《公司法》的施行，本書在第一版基礎上進行修訂和完善，第二版依然專注于公司法律實務中的核心議題，圍繞公司管控和股東權利保護，繼續(xù)以公司的頂層制度——公司章程為落腳點，結合司法案例，對股東的知情權、議事程序權、表決權、人事決定權、分紅權、股權轉讓權、股東退出權、股東資格繼承權等關鍵權利及實務應用進行深入分析，同時提供一系列個性化的章程示范條款。本書還從反收購的角度分析了如何定制個性化章程條款，如依據(jù)新法增加的授權資本制，引入了“毒丸計劃”章程條款反收購策略。本書對有限合伙企業(yè)在公司控制架構中的應用進行了分析，并介紹了實踐中知名企業(yè)利用有限合伙企業(yè)搭建管控架構的案例。
本書獨辟蹊徑，從公司控制和股東權利博弈的視角精心設計個性化章程條款，這些條款不僅能夠滿足公司章程個性化定制的需求，而且適用于投融資協(xié)議、股東合作協(xié)議等多種法律文件的條款設計。
本書旨在為企業(yè)創(chuàng)始人、公司投資者、公司實控人和控股股東、董監(jiān)高等利益相關者提供協(xié)助和專業(yè)指導。通過深入探討在網(wǎng)絡高科技時代公司要素變化對公司控制權和股東權利產(chǎn)生的制度性影響，設計靈活、開放且符合個性化需求的章程制度，致力于在新《公司法》背景下實施高效的公司治理和股東權利保護策略，重塑股東、管理層及利益相關者之間的生態(tài)關系，構建“有約在先、契約信守、權責匹配、合作共贏、基業(yè)長青”的股東合作文化，弘揚并傳承企業(yè)家精神，推動企業(yè)成為利益相關者共融共榮、創(chuàng)造經(jīng)濟價值和社會效益、為社會發(fā)展貢獻力量的重要平臺。"

圖書目錄

"目　錄
第一章　公司控制、股東權利的章程之道
　一、公司控制
　�。ㄒ唬┕�司控制的含義
　　（二）公司控制的特征
　�。ㄈ�）公司控制的諸法界定
　二、公司控制與股東權利
　�。ㄒ唬┕�司控制的股權基礎
　�。ǘ�）公司控制的股東要素及變化
　�。ㄈ�）公司控制的股東權利協(xié)同
　三、公司控制、股權保護的章程進路
　�。ㄒ唬┕�司章程概述
　　（二）公司章程的特征
　　（三）公司章程的法律效力
　�。ㄋ模┕�司章程當下的不足
　　（五）公司章程的自治設計空間
　�。�六）公司控制、股權保護的章程設計
第二章　股東知情權的章程設計
　一、股東知情權
　�。ㄒ唬┕蓶|知情權的歷史沿革
　　（二）股東知情權的功能
　�。ㄈ�）公司控制視角的股東知情權
　�。ㄋ模┕蓶|知情權章程設計的可行性和必要性
　二、股東知情權的章程設計
　　（一）瑕疵出資股東知情權的章程設計
　�。ǘ�）股東行使知情權“不正當目的”的章程設計
　　（三）股東知情權行使范圍的章程設計
　�。ㄋ模┕蓶|知情權行使方式和程序的章程設計
　　（五）股東知情權行使主體責任承擔的章程條款設計
　三、股東知情權經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┌盖楹喗�
　　（二）爭議焦點
　�。ㄈ�）法院判決和裁判理由
　�。ㄋ模┌讣�評析
第三章　公司議事規(guī)則的章程設計
　一、公司議事規(guī)則概述
　　（一）公司“三會”現(xiàn)行議事規(guī)則
　�。ǘ�）公司議事規(guī)則易產(chǎn)生瑕疵的情形
　二、公司議事規(guī)則的章程設計
　�。ㄒ唬┕蓶|會議事規(guī)則的章程設計
　　（二）董事會議事規(guī)則的章程設計
　�。ㄈ�）監(jiān)事會議事規(guī)則的章程設計
　三、公司議事規(guī)則經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┌盖楹喗�
　�。ǘ�）爭議焦點
　�。ㄈ�）法院判決和裁判理由
　�。ㄋ模┌讣�評析
第四章　公司表決權控制的章程設計
　一、公司表決權概述
　�。ㄒ唬┕蓶|表決權
　　（二）董事表決權
　二、公司表決權的章程設計
　　（一）股東表決權的章程設計
　�。ǘ�）董事會表決及章程設計
　　（三）股東會、董事會、經(jīng)理職權博弈的章程設計
　三、公司表決權經(jīng)典案例解析
　　（一）案情簡介
　�。ǘ�）爭議焦點
　�。ㄈ�）法院判決和裁判理由
　　（四）案件評析
第五章　法定代表人、董監(jiān)高的章程設計
　一、法定代表人
　�。ㄒ唬┓ǘù�表人的章程設計
　　（二）法定代表人的職權范圍
　二、董事、監(jiān)事和高級管理人員
　�。ㄒ唬┒�事
　�。ǘ�）監(jiān)事
　　（三）公司高級管理人員
　三、法定代表人、董監(jiān)高公司控制經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┒�事長兼法定代表人違反章程規(guī)定應擔責
　　（二）高級管理人員違反忠實義務的，所得收入歸公司所有
　　（三）已辭職的監(jiān)事對股東會決議是否有訴權？
　　（四）高級管理人員應從“職位”和“職權”兩方面確定
第六章　股東分紅的章程設計
　一、股東分紅權概述
　�。ㄒ唬┕蓶|分紅權實現(xiàn)的實質(zhì)性條件
　�。ǘ�）股東分紅權實現(xiàn)的程序性條件
　�。ㄈ�）阻礙股東分紅權實現(xiàn)的常見問題
　二、股東分紅權的章程設計
　　（一）股東分紅比例的章程設計
　�。ǘ�）瑕疵出資股東分紅權的章程設計
　�。ㄈ�）隱名股東分紅權的章程設計
　�。ㄋ模┕蓶|利潤分配的實體性條件的章程設計
　　（五）公司利潤分配的決策程序事項的章程設計
　�。�六）公司利潤分配時濫用股東權利的章程設計
　三、股東分紅權經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┌盖楹喗�
　�。ǘ�）爭議焦點
　�。ㄈ�）法院判決和裁判理由
　�。ㄋ模┌讣�評析
第七章　股權轉讓的章程設計
　一、股權轉讓概述
　�。ㄒ唬┯邢挢熑喂�司股權轉讓
　　（二）股份有限公司的股份轉讓
　�。ㄈ�）公司控制權角度的股權轉讓
　二、股權轉讓的章程設計
　�。ㄒ唬�對股權轉讓對象進行限制
　�。ǘ�）對股權轉讓比例進行限制
　�。ㄈ�）對股權轉讓的價格進行限制
　�。ㄋ模�對股權轉讓的程序進行限制
　�。ㄎ澹┨囟ㄖ黧w股權轉讓的限制條款
　　（六）股東股權轉讓的其他參考條款
　三、股權轉讓經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┌盖楹喗�
　�。ǘ�）爭議焦點
　�。ㄈ�）法院判決和裁判理由
　　（四）案件評析
第八章　股東退出的章程設計
　一、股東退出概述
　�。ㄒ唬┕蓶|法定退出
　�。ǘ�）股東協(xié)議退出
　二、股東退出的章程設計
　　（一）股東退出之股權回購
　�。ǘ�）股東退出之股東失權
　�。ㄈ�）股東退出之股權轉讓
　三、股東退出經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┌盖楹喗�
　�。ǘ�）爭議焦點
　�。ㄈ�）法院判決和裁判理由
　�。ㄋ模┌讣�評析
第九章　股東資格繼承的章程設計
　一、股東資格繼承概述
　�。ㄒ唬┕蓶|資格繼承現(xiàn)狀及案例簡介
　�。ǘ�）股東資格繼承現(xiàn)行法律規(guī)定的解析
　　（三）股東資格繼承的可設計性
　二、股東資格繼承章程設計
　　（一）類似公司法一般規(guī)定的章程條款
　�。ǘ�）維護公司股東人合性的章程條款
　�。ㄈ�）股東資格繼承人具有特定身份，不方便或不宜擔任股東的章程條款
　�。ㄋ模├^承人為無民事行為能力人或限制民事行為能力人的章程條款
　　（五）繼承人為數(shù)人的章程條款
　�。�六）瑕疵出資股東資格繼承的章程條款
　�。ㄆ撸╇[名股東的股東資格繼承
　�。ò耍�無繼承人可繼承或繼承人拒絕繼承股東資格的章程條款
　　（九）繼承發(fā)生時公司控制權的妥善安排
　�。ㄊ�）股東職務不得繼承的章程條款
　　（十一）股東資格繼承程序安排的章程條款
　三、股東資格繼承經(jīng)典案例解析
　�。ㄒ唬┗�本案情
　�。ǘ�）爭議焦點
　　（三）法院判決和裁判理由
　�。ㄋ模┌讣�評析
第十章　公司反收購的章程設計
　一、公司反收購概要
　�。ㄒ唬┦召徟c反收購
　�。ǘ�）章程反收購分析
　二、公司反收購章程設計
　　（一）敵意收購的章程定義條款
　�。ǘ�）“毒丸計劃”反收購章程措施前瞻
　�。ㄈ�）特別事項多數(shù)表決條款
　　（四）股東提案權限制條款
　�。ㄎ澹┫拗贫�監(jiān)高資格條款
　　（六）“金色降落傘”條款
　三、公司反收購經(jīng)典案例解析
　　（一）案情簡介
　�。ǘ�）爭議焦點
　　（三）法院判決和裁判理由
　�。ㄋ模┌讣�評析
第十一章　有限合伙企業(yè)在公司控制中的應用
　一、合伙企業(yè)概述
　�。ㄒ唬┖匣锲髽I(yè)的特征
　�。ǘ�）合伙企業(yè)的分類
　二、有限合伙企業(yè)及其制度優(yōu)勢應用
　　（一）有限合伙企業(yè)的特征
　�。ǘ�）有限合伙企業(yè)的權力分配
　�。ㄈ�）有限合伙企業(yè)的優(yōu)勢
　�。ㄋ模┯邢藓匣锲髽I(yè)在公司控制中的應用
　三、利用有限合伙控制公司的經(jīng)典實例
　　（一）典型性有限合伙企業(yè)作為持股平臺的控制模式
　�。ǘ�）非典型性合伙人控制模式：阿里巴巴合伙人制度
參考書目
附　錄
　一、有限責任公司章程參考版本
　二、有限合伙協(xié)議參考版本
后　記
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