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浙 江 省 麗 水 市 中 級(jí) 人 民 法 院

民 事 判 決 書

（2012）浙麗商終字第161號(hào)


上訴人（原審被告）：林某。


被上訴人（原審原告）：陳某某。


委托代理人：章某某。


上訴人林某為與被上訴人陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服浙江省松陽縣人民法院（2012）麗松商初字第126號(hào)民事判決，向本院提出上訴，本院于2012年5月9日受理后，依法組成由審判員湯麗軍擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員丁悅琛、孫雅和參加評(píng)議的合議庭審理了本案。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。


原判認(rèn)定，2008年2月25日，杭州一諾房產(chǎn)代理有限公某成立，公某股東為原告陳某某、被告林某。原告投資比例49﹪，被告投資比例51﹪。后原告以30000元的價(jià)格將杭州一諾房產(chǎn)代理有限公某49﹪的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，被告于2010年3月1日出具欠條對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)予以確認(rèn)，被告承諾所欠原告的30000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金于2010年5月份支付10000元，余款于2010年內(nèi)付清。原、被告雙方未進(jìn)行股權(quán)變更登記。原告起訴要求判令被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金30000元及逾期利息（其中10000元的逾期利息從2010年6月1日起按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至還清之日止；其中20000元的逾期利息從2011年1月1日起按中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至還清之日止），并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。


原審中被告林某答辯稱：被告向原告出具欠條是事實(shí)，但是由于雙方?jīng)]有進(jìn)行股權(quán)變更登記，原告所有的杭州一諾房產(chǎn)代理有限公某49﹪的股份沒有實(shí)際轉(zhuǎn)讓給被告，公某所負(fù)債務(wù)原告也應(yīng)當(dāng)按照所占的股份份額負(fù)擔(dān)。另外，關(guān)于逾期利息應(yīng)當(dāng)按照銀行的存款利率計(jì)算。


原審認(rèn)定上述事實(shí)的證據(jù)有：身份證、欠條、公某基本情況及變更登記情況表、公某章某及庭審中當(dāng)事人陳述。


原判認(rèn)為，原告陳某某以30000元價(jià)格轉(zhuǎn)讓杭州一諾房產(chǎn)代理有限公某49﹪的股權(quán)給被告林某，被告林某出具欠條予以確認(rèn)，雙方意思表示真實(shí)，欠條的內(nèi)容并不違法，應(yīng)認(rèn)定雙方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同關(guān)系成立。雙方未進(jìn)行股權(quán)變更登記，并不影響雙方之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力。被告受讓股權(quán)后，未依約支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。被告辯稱沒有受讓股權(quán)的陳述，與事實(shí)不符，不予認(rèn)可；被告辯稱，公某所負(fù)債務(wù)原告也應(yīng)當(dāng)按照所占的股份份額負(fù)擔(dān)，屬于其他法律關(guān)系，被告可另行主張；被告辯稱所欠原告款項(xiàng)的逾期利息應(yīng)當(dāng)按照銀行的存款利率計(jì)算，沒有法律依據(jù)，不予支持。故原告訴求成立，予以支持。依照《中華某某共和國(guó)公某法》第七十二條、《中華某某共和國(guó)合同法》第一百零七條的規(guī)定，判決：被告林某于本判決生效后十日內(nèi)支付原告陳某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓金30000元及逾期利息（其中10000元的逾期利息從2010年6月1日起按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至本判決指定的履行期限止；其中20000元的逾期利息從2011年1月1日起按照中國(guó)人民銀行同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算至本判決指定的履行期限止）。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華某某共和國(guó)民事訴訟法》第二百二十九條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)628元，依法減半收取314元，由被告林某負(fù)擔(dān)。


一審宣判后，林某不服上訴稱：1、一審確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與事實(shí)不符，被上訴人現(xiàn)在工商登記中仍然是公某股東。2、被上訴人至今仍有欠款，債權(quán)人多次到上訴人公某要債，被上訴人應(yīng)當(dāng)結(jié)清離開公某前的所有債務(wù)。3、被上訴人離開公某時(shí)仍有未辦結(jié)的事務(wù)，被上訴人必須處理完公某事務(wù)后才能算真正離開公某。請(qǐng)求法院要求被上訴人履行股東應(yīng)有的義務(wù)后，上訴人愿意承擔(dān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及利息。


被上訴人陳某某答辯稱：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是雙方自愿協(xié)商達(dá)成，轉(zhuǎn)讓款的欠條是上訴人出具，被上訴人自2010年3月開始不參與公某任何事務(wù)，股權(quán)變更手續(xù)被上訴人隨時(shí)配合上訴人辦理，未辦理變更的原因是上訴人自身。2、被上訴人對(duì)外并無欠款，即使有個(gè)人債務(wù)，也是與本案無關(guān)，至于公某是否虧損及被上訴人未辦結(jié)的公某事務(wù)，均與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無關(guān)。一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審依法駁回上訴，維持原判。


二審中上訴人林某提供新的證據(jù)如下：1、借條一份，待證公某出具借條，借款應(yīng)當(dāng)由被上訴人共同歸還；2、結(jié)案證明，待證借款案件已執(zhí)行完畢；3、訴訟費(fèi)發(fā)票，待證上訴人代公某償還借款的事實(shí)；4、公某章某，待證被上訴人未離開公某，并享有49%股份；5、房屋轉(zhuǎn)讓合同書，待證被上訴人未辦結(jié)的公某事務(wù)；6、欠條，待證被上訴人未結(jié)清離開公某前的所有債務(wù)。


被上訴人陳某某質(zhì)證認(rèn)為，上訴人提供的證據(jù)與本案訟爭(zhēng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款沒有關(guān)聯(lián)性，即使上訴人對(duì)外有個(gè)人債務(wù)，也是所有另外的法律關(guān)系。


本院經(jīng)審查后認(rèn)為，上訴人二審提供的證據(jù)，被上訴人對(duì)其所待證的事實(shí)均提出異議，且不能證明與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款具有關(guān)聯(lián)性，故對(duì)上訴人所主張的待證事實(shí)，本院不予認(rèn)定。


二審查明事實(shí)與原審查明的事實(shí)一致。


二審中雙方當(dāng)事人的爭(zhēng)議焦點(diǎn)是：林某出具的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款欠條與轉(zhuǎn)讓前公某產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)是否具有關(guān)聯(lián)性。


本院認(rèn)為，上訴人林某與被上訴人陳某某之間進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓并由林某出具的轉(zhuǎn)讓款欠條，系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，各方均應(yīng)依約履行。現(xiàn)林某上訴提出在雙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，陳某某未依約定進(jìn)行股權(quán)變更登記，且陳某某尚欠其他債務(wù)未償還，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)在陳某某處理完公某事務(wù)后再行支付，鑒于雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)并未形成明確的書面協(xié)議，陳某某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前是否還有其他債權(quán)債務(wù)和未完成事項(xiàng)與本案不屬同一法律關(guān)系，林某可依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定另行主張。林某的上訴主張缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，對(duì)其上訴請(qǐng)求不予支持。


綜上，林某上訴主張和理由不成立，本院不予支持。原判適用法律正確，審判程序合法，實(shí)體處理并無不當(dāng)。依照《中華某某共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：


駁回上訴，維持原判。


二審案件受理費(fèi)628元，由上訴人林某負(fù)擔(dān)。


本判決為終審判決。


審 判 長(zhǎng) 湯麗軍
代理審判員 丁悅琛
代理審判員 孫雅和

二〇一二年五月二十五日


本件與原本核對(duì)無異


代 書記員 何 錦